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二战，德国。陆军上校克劳斯冯施陶芬贝格（汤姆克鲁斯饰）曾经是一名全心全意拥护阿道夫希特勒（戴维鲍姆伯饰）的纳粹军人，他是获颁上校官衔里最年轻的军官，在北非作战的时候，他因为受伤而失去右手臂、左手两个手指以及一只右眼。但当他深入欧洲战场数年之后，德军不人道的杀戮行为让他逐渐的对自己的信仰产生了动摇。跟他一样，很多军官相信，德国会伤亡惨重，乃至于失掉战争的最终胜利，这一切都是因为最高统帅阿道夫希特勒坚持采用灾难性的攻击战略。

越来越多的军官认定拯救德国的唯一方法，就是消灭希特勒和他的支持者，掀起一场政变，以求和盟军达成停战协议。1944年7月，盟军已经从法国登陆攻击，他们怀着一些希望，也许有机会可以阻止斯大林在“东部战线”的进攻。暗杀任务十分艰巨，因为阿道夫希特勒身边有着很多保镖，行动也飘忽不定。过去所有的刺杀行动不是中途放弃就是最终失败，因为行踪神秘的希特勒总在最后一刻更改计划。这与希特勒的被害妄想症有关，他相信在他一生中一定会发生一次暗杀事件。