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武林中女魔头－天魔（杨紫琼饰），收买黄柠檬（张卫健饰）及红柠檬（宛琼丹饰），前往乌龙院砍下面壁大师（郑少秋饰）的右手掌，带回天魔古堡。 乌龙院主持长眉大师（李明炀饰）有三名弟子：一是俗家弟子－老夫子（吴孟达饰）、另一是古灵菁怪四岁神童－释小文（郝邵文饰），还有一个武术过目不忘的武学奇才－释小龙（释小龙饰）。师父虽然想好好管教这几名弟子，但不论采用任何方法，都会被三人找到破解的方法，乌龙院的生活便在师父与弟子的不断斗法下渡过. 黄柠檬潜入乌龙院，遂打听面壁大师的下落，并准备一一暗杀乌龙院众人。但不论他如何计划，总是阴差阳错的失败，并总是自食其果。红柠檬化装成自杀未遂的苦命女小红（叶全真饰），博取了小文、小龙、老夫子及师父的同情后，混入了乌龙院暂住。 小红色诱老夫子，引得他四八年华春心动，并套问出面壁大师住在后山的山洞之中…