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遥远的大漠中，风云变幻，充满着紧张的气氛。“麻子面馆”老板王五麻子（倪大红 饰）是一个恶贯满盈、吝啬的“大漠周扒皮”。如此老板，其妻子老板娘（闫妮 饰）经常遭到王五麻子的虐待。期待自由的老板娘与外表俊朗的店小二发生私情，不想却被杀手张三（孙红雷 饰）发现。张三将其汇报给了王五麻子，王五麻子便以重金雇佣张三杀死老板娘和李四。不想张三并没有杀死李四两人，反而先杀死了王五麻子。随后张三便开始琢磨起王五麻子的保险箱来。无巧不成书，店伙计赵六正巧“破解”了保险箱的密马，正当准备前去取钱时，却遭到张三的暗杀。张三杀死了赵六并逼走了陈七（毛毛 饰），随后开始一路追杀老板娘和李四两人。老板娘和李四为了自由四处流亡，当回到面馆时却不幸遭到张三的埋伏，李四当场被箭射死。悲痛欲绝的老板娘拿起了仅存最后一颗子弹的火枪，终于将张三杀死。