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李伯爵（林子祥）是只已活了二百多年的疆尸，本性善良，从不咬人吸血，以致身体日渐虚弱。在一个生日派对上，伯爵邂逅安娜（关之琳），并对她一见钟情。一次意外中，伯爵误伤孤儿柏林（郑柏林），他遂以体内的不死之血将柏林救活，可是却给安娜看到。安娜的兄长冯仁玉（徐少强）是个无恶不作，但已濒临死亡的大坏蛋，他从安娜口中得知伯爵的血能使人长生不死后，不惜设计将伯爵及安娜生擒。伯爵的家仆（许绍雄）冒险将二人救出，途中遇仁玉手下，大打出手。激战中，柏林中枪坠危，伯爵为救柏林，不惜将他变成疆尸。同一时间，仁玉亦被伯爵所咬，在24小时后将变成凶残暴戾的疆尸。仁玉欲吸安娜的血已加速成为魔王，幸得家仆再次相救。在担心伯爵安危之际，安娜巧遇对疆尸素有研究的曾先生。二人前往伯爵匿藏之处，此时仁玉与伯爵发生激战，伯爵不敌，危急时刻，安娜将自己的血献给伯爵，伯爵恢复魔力，与仁玉在烈日下同归于尽。安娜滴下伤心之泪，岂料……