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影片讲述了一个堕落破败的未来世界的故事。匹诺曹964号是一个未来工业生产线上生产出来的半机械人类，专门用来为那些孤独女人或女同性恋者提供性服务。在辗转多人之手后，被它最后一个所有者，一个肮脏的女同性恋无情地丢弃在路边，因为其内部的机械故障而不能勃起。后来被一个无家可归的流浪少女收留，但由于其自身的故障越来越严重导致其生理基因逐渐发生着变异，而那个少女在与其接触之后基因也逐渐在错乱异化。另一方面，其同样变态的创造者也在想尽方法寻找并铲除它这个失败产品。终于有一天，少女带匹诺曹964来到一处工业垃圾场，用偷来的电焊枪把他用锁链和一块巨大的岩石锁在一起，然后少女把消息告诉了创造者。最后，已经极度变异面目狰狞的匹诺曹964拖着庞大的白岩石，跑过东京的大街小巷，来到创造者面前，无情地杀死了他，拽下已基因变异的少女巨大膨胀的头颅，猛地套在了自己的头上，他们终于又在一起了……