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在这个惊悚恐怖的电影中，巴里·沃特森饰演蒂姆，一个必须要回到他童年的住处的男人，直面困扰并侵袭了他一生的恐惧现象。
　　表面看来，蒂姆和其他普通年轻人一样，有着一份体面的工作和一个关系稳定的女朋友杰西卡(特瑞·姆塞特饰)，每天过着安安稳稳、一成不变的生活。但实际上，从童年起他每天就经受着一种恐惧的折磨，而且目前变得越来越严重起来。
　　起因要追溯到蒂姆八岁时发生的一件令他终身难忘的事。那时的他每晚都会在临睡前要求父亲讲一个故事，大部分都是围绕着恐怖的气氛，虽然母亲并不赞同，但是蒂姆与父亲每次都会在熄灯前仔细巡视房屋，确保安全，直到那个改变命运的夜晚。像往常一样，蒂姆躺在床上感受着故事的恐惧氛围，突然他的父亲被活生生地吸进了橱柜里，并且再也没有出现。
　　蒂姆害怕夜魔会有一天再次降临，并像上次那样夺走他的一切，甚至连从橱柜里拿一件外套都会令他胆战心惊。于是蒂姆尽力排除一切令房屋里有黑暗角落的机会。他搬走了所有橱柜，连床都是紧贴地面，这样夜魔就无处可藏。不过当蒂姆不得不离开他的保护所，而去杰西卡父母的家里与他们共度感恩节时，一切都变得不可预测了……不安的蒂姆在女友家的客房睡着了，梦到了他早已疏远的母亲(露西·刘易斯饰)，惊出一身冷汗的他蜷缩在地板上，痛苦万分。尽管杰西卡不断试图安慰，但却无济于事。这时他的手机响了，传来了母亲猝死的噩耗。
　　此时蒂姆认识到，他不能再去一味地躲藏，而应该勇敢去面对那引发过去种种恐惧的万恶之源。于是他回到了童年时乡村的家——一幢年久失修、维多利亚时期的哥特式建筑，并与他的叔叔(菲利普·戈登饰)料理后事。葬礼之后，蒂姆拜访了童年时曾经在其长期进行治疗的儿童菁神病院。他的主治医师告诉他，要想彻底根除恐惧，就应当在过去的老房子里独自呆上一夜，勇于面对所有的事情。
　　在与童年好友凯特(艾米莉·达斯夏奈饰)相聚后，稍感放松的蒂姆觉得一切都已在控制之下。但当他回忆过去、再次翻起旧照片时，记忆如浪朝般将恐惧推向了他整个身心，他感到夜魔在暗中窥视着他，等待时机将他吞噬。蒂姆变得越来越失去理智，没有人能够帮助或拯救他。他旁边的人也开始消失不见，恶梦似乎又开始了。他清楚的直到唯一能够阻止这场灾难的方法就是去直面夜魔，对抗并解决它。
　　蒂姆碰到了曾经在母亲葬礼上见过的小女孩弗兰妮(丝凯·麦柯·巴楚沙饰)，可爱而又神秘的弗兰妮能够理解并分享他的恐惧，因为她也曾见过夜魔的真面目。蒂姆受到了弗兰妮的鼓励和建议，决定对抗夜魔。但随着发现弗兰妮其实在多年以前就已失踪不见，蒂姆已分辨不清真实与假象，他是否还能平息夜魔的恶灵并拯救自己的性命嘛？