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军裝警员Mike（吴彦祖饰）与搭档聪仔一齐巡逻，走到一间冰室检查时，遇见匪徒入冰室打劫，Mike当机立断拔枪打死劫匪，但却上司认以其滥开枪而被停职。在停职期间，Mike携女友阿芝（安雅饰）去酒楼吃饭，巧遇黑帮大哥任击天（曾志伟饰）在酒楼的贵宾房里进行生日酒会，天之妻子Pauline（关秀媚饰）性感且好赌，经常瞒着丈夫前往澳门赌钱。 在生日会上，天执行家法处治叛徒，血腥场面吓呆了Mike，天见Mike发楞，以为他受惊，于是给了他二千元他压惊，Mike心中暗暗羡慕天所拥有的的生活方式和性感娇妻。其后Mike被上司召见，警方表面将其革职，实际要安排他做臥底，而调查的目标就是大哥天，Mike凭着出色身手和过人胆识，终于顺利成为天之保镖。 天带着Mike参加社团四大元老会议，与其中之一的大丧发生争执，Mike发现大丧之手下竟是聪仔，明白聪仔亦已成为臥底，两人遂假扮并不相识。Mike故意向上司泄露大丧的犯罪证据，借警方的力量除去大丧，乘乱接受其地盘，成功上位。渐渐丧心病狂的Mike接着不断铲除异己，扩大自己势力范围，为此他甚至还将聪仔杀死，并与Pauline发展私情。天知道真相后，为时已晚，局势已被Mike控制。但最后Mike亦死在了最爱的女人阿芝和Pauline的手上……