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波士顿南部，正处于鼎盛时期的黑帮头子弗兰克·卡斯特罗（杰克·尼科尔森）雄霸一方。老谋深算的他决定培养年仅14岁的科林（马特·达蒙），为自己的将来铺路。与此同时，生于街区的少年比利（莱昂纳多·迪卡普里奥），靠着自己的努力，希望能够摆脱贫困犯罪的生活。 　时光飞逝，科林和比利都长大成人，且都考上警校，成为了州警察局的警察。菁明能乾、野心勃勃的科林，在歼灭黑帮团伙有功之后，很快升职为“特别调查组”的警司，在警局里有了自己的势力，却依然听命于卡斯特罗。而街头长大、性格有些暴力的比利，虽然一心想成为好警察，却被安排了秘密渗入黑帮组织的任务，成为卡斯特罗的得力手下。