故事从1876年开始，那是美国内战结束后的第10个年头，退伍军人纳森·阿尔格林上尉（汤姆·克鲁斯 饰）目睹了战争中的种种残忍血腥，许多好友也在战斗中死去，现在的他身心疲惫，终日沉浸在酒菁的麻醉中浑浑噩噩。一次偶然的机会，纳森上尉认识了三个前来美国做买卖的日本商人，其中一个能讲流利的英语，是日本皇室家族的后代，在他的引见下，纳森被邀请到日本为政府担任军事顾问。当时正值日本明治维新时期，整个国家正在快速的向西方学习……