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人类极端追求科技，罔顾生态环境，地球已经遭到严重破坏，臭氧层的大洞仍在不断扩张，人类只可在阴暗的天空下生活，一片颓废糜烂！同时，科学家研制出可令人类大脑深层力量释放的工具——Power Glove。警队各部门分别挑选了百名菁英作为测试者，在芸芸的测试者中，只有Dark（郑伊健饰）、风雷（元彪饰）和战廿一（张耀扬饰）三人才能成功承受及控制Power Glove所释放出的大脑深层力量。

　　测试后的当晚，野心勃勃的战廿一竟偷去其中一套Power Glove，因触动保安系统，将在场的科学家一一杀光。而风雷首先赶至，眼见战廿一带着Power Glove逃走，不但没有阻止，反而心理有所犹豫。Dark等众人随后赶到，并误认为风雷与战廿一合谋偷窃Power Glove，Dark马上 载入Power Glove对付他们，经三方连场混战之后，Dark欲向他们做最后一击，更将风雷打倒，Dark已筋疲力尽。只见一阵沙尘过后，战廿一和风雷同时消失无踪……其后，战廿一成为帮派“赤龙军”的首领，他带领已被洗脑的风雷重返香港，计划以Power Glove及毒气，展开他侵吞世界的庞大计划，警方获悉此消息后，本欲采取措施，可是苦无机会，已成为总督察的Dark（洪金宝饰）感到头痛不已。

　　在昏暗的市区，某拳馆里住着山之光（王力宏饰）、阿飘（杨恭如饰）及母亲Rain（叶童饰）三人。山之光与好朋友Jazz（钱嘉乐饰）二人自幼习武，喜欢锄强扶弱，更在擂台上结识了富有正义感的铁浪（冯德伦饰）。某夜，众人前往的士高玩乐，为了营救少女Erika（梁咏琪饰），与赤龙军徒结怨，赤龙军教主派出风雷往拳馆滋事，风雷将Rain杀死且将阿飘掳走。Dark乘此机会找山之光相助，更告之风雷乃是其失踪了廿多年的生父。为了营救阿飘，山之光决定潜入赤龙军基地，却被战廿一发觉，更命令风雷向山之光出手，山之光知道面前之人乃是自己父亲，痛苦之极也不敢还手。由于Dark知道自己时限将至及再没有能力与战廿一决战，故将重任托付予铁浪。战廿一之计划被山之光及铁浪二人破坏，决定将毒气马上 释放，毁灭世界，山之光与铁浪奋力与其周旋，要阻止他的阴谋……