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小师傅（吴奇隆饰）是个教防身术的青年，其好友为其生日庆祝，带他至旅馆召妓享受人生。小师傅害羞不敢有所行动，又看妓女阿云（吴辰君饰）很可怜，正想离开，却碰上警察查房，一阵混乱下两人分别逃走，却又老是碰在一起，阿云不幸扭伤了脚，小师傅于心不忍下带她回自己家躲藏。　　以后几天，小师傅为阿云疗伤，细心照顾，同住一屋檐下却绝无非份之举动，阿云对其情愫渐生，小师傅亦同。阿云是被人蛇集团骗来香港卖Y的，初次被迫接客就遇到了善良的小师傅，小师傅为救其出火坑，先是透过友人，请其在黑道的叔叔出面帮忙，然而集团大哥不卖面子，还故意刁难，小师傅为筹钱伤透脑筋。为免小师傅为自己受苦受难，阿云无奈留书离开，回到集团中受控制。　　小师傅为自己救不了阿云而灰心丧志，直到被友人一席话点醒，独闯蛇窟击败众打手救出阿云，取回她的护照。此举让集团大哥大为发火，强逼小师傅友人问出其住处，同时间小师傅已带阿云欲回大陆，大哥找不到两人又找到小师傅祖母逼问，正危急间……